Contrato de Vesting: Segurança e Incentivo na Relação Societária
Nos últimos anos, especialmente com o crescimento do ecossistema de startups no Brasil, o contrato de vesting tornou-se uma ferramenta jurídica cada vez mais presente nas relações empresariais. Trata-se de um instrumento oriundo do direito norte-americano, que ganhou espaço no ordenamento jurídico brasileiro por meio da autonomia contratual e da prática negocial, especialmente no contexto de empresas inovadoras que buscam atrair e reter talentos estratégicos.
Mas, afinal, o que é o vesting?
O vesting é um mecanismo contratual – muitas vezes previso em acordos de sócios ou em contratos específicos – que condiciona a aquisição de participação societária por parte de um colaborador, executivo ou fundador secundário ao cumprimento de determinados requisitos, normalmente vinculados ao tempo de dedicação à empresa ou ao alcance de metas pré-estabelecidas.
Na prática, o vesting funciona como uma espécie de "promessa condicionada" de participação societária. Por exemplo: um colaborador poderá adquirir 10% das quotas da empresa ao longo de quatro anos, desde que permaneça ativo na sociedade durante esse período. Há ainda a possibilidade de estabelecer um período inicial de cliff (geralmente de 12 meses), no qual nenhuma participação é adquirida, funcionando como um filtro inicial.
Quais as vantagens para as partes?
Para o contratante, geralmente a sociedade empresária, o vesting garante comprometimento de longo prazo por parte do contratado. Evita-se, assim, que um possível sócio se desligue precocemente levando consigo parte do capital societário.
Para o contratado, o vesting representa uma oportunidade de crescimento e de participação real nos resultados da empresa, criando um alinhamento de interesses e reforçando o engajamento com os objetivos do negócio.
Considerações finais
Embora ainda não regulado de forma específica pela legislação brasileira, o contrato de vesting é plenamente admissível com base na liberdade contratual prevista no Código Civil. Entretanto, sua redação deve ser feita com cautela, especialmente para garantir clareza sobre os critérios de aquisição das quotas e os efeitos de eventual desligamento.
A assessoria jurídica especializada é essencial para estruturar um contrato de vesting que seja eficaz, equilibrado e juridicamente seguro. É essa segurança que transforma o vesting em uma poderosa ferramenta de governança e valorização empresarial.
Creso Neto Genuíno de Oliveira Brito.
